Perseroan Terbatas

 Perseroan Terbatas (P.T.)

Perseroan Terbatas adalah bentuk yang paling popoler dari semua bentuk usaha bisnis. Yang dimaksud dengan perseroan menurut Undang-undang Nomor 40/2007 yang mencabut undang-undang Nomor 1 tahun 1995 adalah sebagai berikut :

“ Badan Hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dengan undang-undang ini serta peraturan pelaksanaan lainnya “.

Beberapa alasan suatu perseroan terbatas minimal didirikan oleh dua pihak berdasarkan perjanjian, yakni sebagai berikut :

1. Karena PT pada dasarnya merupakan asosiasi modal, sehingga sewajarnya apabila modal tersebut minimal dimiliki oleh dua pihak

2. Karena secara A Contrario kepemilikan modal oleh satu orang terjadi kecendrungan yang menonjol sifat subyektifitas yang mengakibatkan terjadinya percampuran harta kekayaan perseroan dengan harta kekayaan pribadi pemegang saham, hal ini mengingat dalam kenyataan menurut kepustakaan, di Indonesia masih terjadi manajemen yang tidak terpisah, sehingga kebijakan Direksi sebagai organ perseroan  sering  dalam  kendali  pemegang  saham  sehingga  seolah-olah terjadi Direksi bayangan.

3.     Apabila dikaitkan dengan Pasal 33 UUD’45, pendirian PT minimal dua pihak atau lebih mencerminkan dengan asas kekeluargaan.

a)  P.T. Sebagai badan hukum.

P.T. mempunyai kekayaan sendiri, mempunyai tanggung jawab sendiri dan P.T. tidak dapat bertindak sendiri, tetapi diwakili oleh organ-organ yang dimiliki oleh P.T. yang memiliki kewenangan berdasarkan anggaran dasar P.T. dan cakap untuk melakukan perbuatan hukum. Dimana proses didahului dengan membuat akte pendirian dibuat atau dihadapan notaris.

Dengan ditandatanganinya akte pendirian PT dihadapan Notaris tersebut, berarti PT sudah lahir, tetapi belum berbadan hukum, status badan hukum tersebut baru akan diperoleh setelah akte tersebut mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman.

Pesona Standi in Yudicio adalah segala perbuatan atau tindakan yang dilakukan dengan mengatasnamakan perseroan, maka perseroan itu sendiri yang akan bertanggung jawab, segala keuntungan maupun kerugian akan menjadi tanggung jawab PT, yang terlepas dari tanggung jawab pemegang saham, untuk mengimbangi adanya asas pertanggung jawaban terbatas bagi para pemegang saham yang dalam hal ini mempunyai potensi untuk disalahgunakan maka :

1. Hukum perseroan telah memuat asas Piercing the Corporate Viel yang tersurat dalam pasal 3 ayat 3 UU PT (Yang pada prinsipnya melindungi kreditur), hal ini memungkinkan pemegang saham dapat dimintai pertanggung jawaban secara pribadi sehingga tidak hanya terbatas pada nilai saham yang mereka miliki, yaitu dalam hal-hal apabila pemegang saham baik secara langsung maupun tidak langsung dengan etikat buruk memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadinya.

2. Apabila pemegang saham terlibat perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan

3. Apabila pemegang saham secara melawan hukum menggunakan harta kekayaan perseroan yang mengakibatkan asset perseroan menjadi tidak mencukupi untuk membayar hutang-hutang perseroan.

b)  Proses pendirian Perseroan Terbatas.

a.      P.T. mempunyai nama dan tempat kedudukan dalam wilayah RI, yang ditentukan dalam anggran dasar ( Pasal 4 UUPT).

b.     P.T. didirikan oleh dua orang lebih dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia. ( pasal 7 ayat (1) UUPT ) ;

c.      setiap pendiri P.T. harus mengambil bagian saham pada saat P.T. didirikan;

d.     Akta pendirian harus disahkan oleh menteri hukum & HAM, kemudian didaftarkan dalam daftar perseroan yang diselenggarakan oleh kementerian hukum dan HAM, yang selanjutnya diumumkan dalam tambahan berita negara RI;

e.     Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum tersebut ( ps 7 (4) UUPT ), jika pemegang saham kurang dari dua orang dlm jangka waktu 6 bulan terhitung sejak disahkan, pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sahamnya kepada orang lain atau mengeluarkan saham baru kepada orang lain, karena jika dalam jangka waku tersebut pemegang saham kurang dari satu orang, maka pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepntingan Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.( ps 7 ayat (5 )dan (6) UUPT ), ketentuan perseroan wajib didirikan oleh dua orang tidak berlaku bagi : Pesero yang seluruhnya dimiliki oleh negara , pesero yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan dan lembaga lain sebagaimana yang diatur dala UU pasar modal (pasal 7 ayat (7) UUPT

c. Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain yang berkaitan dengan

pendirian perseroan, keterangan lain yang dimaksud memuat sekurang-kurangnya :

1)     nama lengkap, tempat dan tangal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri perseorangan atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri perseroan;

2)     nama direksi dan komisaris yang pertama kali diangkat;

3)     rincian jumlah saham, nilai nominal saham, saham yang ditempatkan dan saham yang telah disetor penuh.

Secara garis besar proses pendirian P.T. adalah pembuatan akta pendirian ke notaris, selanjutnya akta pendirian harus memuat anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan dari Menhukum & Ham RI sekaligus daftar perusahaan yang kemudian diumumkan dalam Berita Nasional RI.( pasal 29 dan pasal 30 UUPT )

d. Hal-hal yang diatur dalam anggaran dasar perseroan :

1)  Nama dan tempat kedudukan perseroan;

2)  jangka waktu berdirinya perseroan;

3)  maksud, tujuan dan kegiatan usaha perseroan;

4) modal;	5) saham ;  6) surat saham ;7) penggantian surat saham;
8) daftar pemegang saham;		9) pemindahan hak atas saham;
10) direksi;	11 ) tugas dan wewenang direksi ;		12) rapat direksi;
13) dewan komisaris ;14) tugas dan wewenang komisaris ;
15) rapat dewan komisaris ;		16) tahun buku;	17) RUPS ;

18)  RUPS tahunan ; 19) RUPS luar biasa ; 20) tempat dan pemanggilan RUPS ;

21)  Pimpinan dan berita acra RUPS ; 22) Kuorum hak suara dan keputusan ;

23)  penggunaan laba ; 24) penggunaan dana cadangan ;

25) perubahan anggaran dasar ;       26) penggabungan, peleburan dan pengambilalihan ;

27) pembubaran perseroan dan likuidasi.(10)

10) Aspek hukum perseroan terbatas, Arif Djohan, T.Harvarindo, Jakarta,2008, hal 41-42.

e.) MODAL DAN SAHAM DALAM PERSEROAN TERBATAS.

1.  MODAL DALAM PERSEROAN

v Modal dasar P.T. terdiri atas seluruh nilai nominal saham, yang jumlahnya paling sedikit Rp 50.000.000,- ( lima puluh juta rupiah ) ( ps 31 ayat 1 dan ps 32 ayat 1 ), namun pasal 32 ayat 2 undang-undang P.T. ini juga memberikan bahwa suatu P.T. yang bergerak dalam kegiatan perbankan dan pasar modal misalnya undang-undang yang mengatur badan usaha yang bergerak dibidang kegiatan bisnis dapat menentukan jumlah modal minimum untuk suatu perusahaan yang bergerak di bidang perbankan atau dibidang pasar modal ( rujuklah ke berbagai peraturan yang mengatur kedua bidang tersebut )

v Modal yang ditempatkan adalah modal yang paling sedikit 25 % dari modal dasar sebagimana yang dimaksud dalam pasal 32 UUPT harus ditempatkan dan sudah disetor penuh yang dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah ke dalam rekening bank atas nama perseroan ( pasal 33 ayat 1 dan ayat berikut penjelasan UUPT

v modal yang disetor adalah penyetoran atas modal saham yang dapat dilakukan dalam bentuk uang dan / atau dalam bentuk lainnya, didalam penjelasan pasal 34 UUPT, pada umumnya penyetoran saham dalam bentuk uang. Namun tidak tertutup kemungkinan penyetoran saham dalam bentuk lain, baik berupa benda berwujud maupun benda yang tidak berwujud, yang dapat dinilai dengan uang

dan secara nyata telah diterima oleh perseroan.

Dalam hal penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergarak maka harus dimumkan dalam surat kabar dalam jangka waktu 14 hari (pasal 34 ayat 3 UUPT)(11)